本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于公司2023年年度及2024年一季度报告的信息公开披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0711号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织公司有关部门、中介机构对涉及问题仔细核查，现将有关问题回复如下：

  1、关于经营情况。年报及季报显示，公司主营生态保护与环境治理业务，具体包括水环境治理、生态修复、生态景观建设、生态保护等，主体业务模式为EPC（设计施工总承包）模式，以工程类项目为主。2023 年，公司实现营业收入1.63亿元，同比下滑53.23%，实现净利润-4.32亿元，较上年增亏。同时，公司经营成本为1.98亿元，明显高于收入，其中工程项目施工分包费1.31亿元，同比增加26.7%，占成本比重为66.2%。此外，公司2023年毛利率为-21.39%，较上年下降49.52个百分点，2024 年一季度毛利率转正，为26.87%。

  请公司补充披露：（1）分业务列示公司报告期内确认收入的项目名称、客户名称、开工时间、合同总额、预计工期、期初及期末完工进度、实际完工时间、结算进度、各年度和2024年一季度投入金额、累计投入金额、各年度和2024年一季度收入确认金额、累计收入确认金额、各年度和2024年一季度毛利率，说明公司2023年、2024年一季度毛利率大幅度波动的原因及合理性，并结合收入确认依据说明各年度收入确认是否准确，是不是真的存在提前或跨期确认收入的情形；（2）2023年前十名分包商名称、注册时间、与公司关联关系、合作历史、业务内容、分包费及确认方法和依据，自查是不是真的存在通过与分包商交易进行利益输送或调节公司业绩的情形；（3）列示各项目在各年度确认的分包费、占项目收入比重及变动情况，并分析出现比重差异的具体原因，进一步说明 2023 年公司在收入大幅度地下跌的情况下分包费较高的原因及合理性，相关分包成本的归集结转是否准确。请年审会计师发表意见。

  大兴区2014年平原地区 造林工程-新机场可视 区（魏善庄）景观生态 建设工程（二十二标 段）

  2014年确认收 入304万，2015 年确认收入70 万，2016年确 认收入21万。

  大兴区2015年平原地区 造林工程-新机场可视 区（安定）景观生态林 建设工程（四标段）

  2017年确认收 入1763万， 2018年确认收 入2035万， 2020年确认收 入-674万。

  湖北省第二届园林博览 会暨荆州市第一届园林 博览会建设项目工程总 承包（EPC）-工程

  2018年确认收 入17222万， 2019年确认收 入31372万。

  在建，由于 PPP项目规 划调整待图 纸重新出 具，导致未 按合同完工

  2012年确认 收入 3890 万，2013年 确认收入 1443万， 2017年确认 收入939万。

  白银市白银 区金沟河 （郊野段） 生态综合治 理工程EPC总 承包 (试验 段)项目-工 程

  2018年确认 收入1500 万； 2022年核减 原因为结算 调整，2023 年核减原因 为税金差异 调整。

  长春市伊通 河流域水环 境综合治理 工程-伊通河 流域中段项 目工程总承 包-伊通河中 段水生态治 理工程—卫 星桥及回忆 岛进出水口 系统专业分 包工程

  长春市伊通 河流域水环 境综合治理 工程-伊通河 流域中段项 目工程总承 包-水体生态 净化工程-永 宁路人工湿 地系统工程

  2017年确认 收入 6474 万，2018年 确认收入 4821万。

  从上述列表可看出，截止到2022年底，公司有37个项目未完成验收移交结算等工作，导致应收账款额度较大，坏账计提影响了当期利润。自2023年

  起，公司全力推进应收账款回收工作，快速推进项目验收移交工作，并将完工项目结算回款提升至战略高度，设立结算回款一级组织，由董事长和两位

  创始股东亲自带队，带领年轻有为的团队全面启动37个项目的结算工作，为后续顺利回款奠定基础。

  2021年生态景观建设毛利率65.3%为结算调增影响，剔除结算调整影响后，2021年生态景观建设毛利率为30.15%；

  2023年生态修复和生态景观建设不适用主要为结算调减影响，剔除结算调整后生态修复毛利率为20%，生态景观为19%，2023年水环境治理毛利率16.71%为结算调减影响，剔除结算调整后，2023年水环境治理毛利率32.75%。

  结算调整的原因详见【（1-1-7）2023年因结算调整收入的项目情况】、【（2-2）涉及收入和成本变化的主要项目】题中答复。

  公司2023年、2024年一季度毛利率出现大幅度波动根本原因是已完工项目取得最终审计结算单，调减收入金额较大，如不考虑完工项目结算调整因素，2023年整体毛利率为21.2%，2024年一季度毛利率为26.9%，毛利率波动幅度不大。结算调整前后毛利率见下表：

  由于公司面临大量应收账款未收回，导致2022年年报被审计机构出具保留意见，银行收缩了授信和续贷额度，进而造成企业2023年流动资金紧张，为迅速回笼资金，公司在经营上调整了结算策略，在以回款为前提的基础上企业能做出结算让步，以推动结算后的回款进度。

  长春市伊通河流域水环境综合治理工程-伊通河流域中段项目工程总承包-水体生态净化工程-永宁路人 工湿地系统工程（伊通河一期）

  湖北省第二届园博会（荆州）大师园、友城园、荆州园等9个展园建设项目工程总承包（EPC）-工程

  长春市伊通河流域水环境综合治理工程-伊通河流域中段项目工程总承包-伊通河中段水生态治理工程— 卫星桥及回忆岛进出水口系统专业分包工程（伊通河二期）

  湖北省第二届园林博览会暨荆州市第一届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）-工程

  长春市伊通河流域水环 境综合治理工程-伊通河 流域中段项目工程总承 包-水体生态净化工程- 永宁路人工湿地系统工 程

  湖北省第二届园博会 （荆州）大师园、友城 园、荆州园等9个展园 建设项目工程总承包 （EPC）-工程

  流域中段项目工程总承 包-伊通河中段水生态治 理工程—卫星桥及回忆 岛进出水口系统专业分 包工程

  湖北省第二届园林博览 会暨荆州市第一届园林 博览会建设项目工程总 承包（EPC）-工程

  备注：依据工程行业惯例，项目完工后都会进行结算审计，对审计金额与账面金额的差异进行结算调整。2023年公司统计了历史项目结算对收入的影响，项目结算调整对收入

  影响比例为2.56%，对上结算审计对整体收入金额的影响不大。上述项目结算调整的原因见下： 金华赤山公园项目I标工程：2020年3月我司中标的“金华赤山公园项目I标工程”项目，业主方为金华市多湖中央商务区建设投资有限公司（以下简称城司），项目位于

  多湖中央商务区西南部，环城南路与东市南街交叉口的东北角，是2022年9月杭州亚运会的配套项目，合同金额3.02亿元。该项目工期紧、任务重，为确保项目整体效果满足杭州

  亚运会的功能需要，施工中业主方对部分景观进行了设计变更，施工中增加设计变更1255.24万元，增加智慧专项部分的洽商变更1212.98万元，该项目公司累计确认产值3.23亿，

  竣工后我司根据合同及投标清单编制上报了竣工结算，第三方审计单位根据竣工图详细计算了工程量，主要争议在于一是由设计变更引起的超量部分要执行较低的投标控制价，

  造成大量核减；二是针对清单外项目和主材价格，审计单位选择了最低价，远低于公司预期。审减项目最重要的包含：（1）土壤改良未按合同清单价计取；（2）红色改性沥青变更为

  帕米孔生态路面，审计组价低于市场价；（3）业主对重要部位进行了景观提升，该部分材料未执行合同清单价；（4）园建、桥梁、建筑清单外组价调减等。

  同时，业主城司为减少养护费用，急于将项目移交给金华市金华区园林景观服务中心。若项目移交到金华区园林景观服务中心，项目结算和回款周期会大大延长，且存

  在诸多不确认性因素，公司管理层经过多次讨论，基于尽快收回剩余6131万为前提，最终同意接受结算调整金额，结算金额2.67亿，调减收入5209万。结算后项目2023年回款2319

  万，2024年第一季度回款2800万，扣除质保金800万，款项已基本收回。

  曹妃甸新区纳潮河南岸公园景观施工工程：该项目调增720.62万元，主要由于我司在承接此项目过程中，因业主前期未办理用海证，导致验收、移交工作延迟，进而延长了项

  目养护期。我司于2022年提起诉讼，并由第三方造价咨询机构进行了造价鉴定，检验判定单位将2013年6月至2017年9月的养护费用增加至项目造价中。

  其他项目：均为我司为了加速回款做出的相应让步，结算后累计回款额占累计结算金额的比例均超过80%。

  公司工程项目施工项目按照履约进度确认收入，由于客户能够控制公司履约过程中在建商品，或者公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有无法替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入，按照如下过程确认收入：

  2）确认合同履约进度：累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%； 3）确认当期合同收入：当期确认的合同收入=合同预计总收入×履约进度-以前会计期间累计已确认的收入。

  1）对于预计总成本，公司依据现场勘察及项目交底内容有不限于投标文件、设计的具体方案、初步设计、施工图、成本信息价（成本部市场询价审核结果）、公司出具的内部定额、国家定额等编制项目预计总成本。在施工全套工艺流程中，由于物价波动、资金付款周期、供应商资源、工期延期、对上签证变更等多种因素，导致预计总成本发生变更，公司预算部门结合变更情况及合同约定的情况，如变化成本金额占预计总成本的比例如超过5%，则在当季调整预计总成本；

  2）对于实际发生的合同成本，最重要的包含材料费、机械费、人工费、专业分包、其他直接费用，每月结账前，经营部经营经理和财务专员依据各项目部所提交的月度材料成本单、劳务/机械/专业分包成本单进行双重审核；项目管理中心通常按季度组织有关部门对公司项目进行盘点，并对部分重点项目进行不定期抽盘，从而确保入账成本发生的真实性；另外，公司依照履约进度确认收入，通常取得的外部证据如下：①基于合同约定的周期，沟通取得甲方、监理认可的工程量确认单；②每年末均对主要项目累计进度向甲方函证确认。

  综上，公司2023年、2024年一季度毛利率出现大幅度波动根本原因是已完工项目取得最终审计结算单，调减收入金额较大，如不考虑完工项目结算调整因素，2023年整体毛利率为21.2%，2024年一季度毛利率为26.9%，毛利率波动幅度不大。公司收入确认依据实际发生的成本除以预计总成本计算完工进度,按依据合同及洽商变更金额编制的预计总收入乘以完工进度计算应确认的收入,符合会计准则规定,公司各年度收入确认取得了甲方或监理认可的工程量确认单，每年末均对主要项目累计进度向甲方函证确认，收入确认准确，不存在提前或跨期确认收入的情形。